Внесение изменений ООО

Наира А.

Материал подготовил юрист компании "Единый центр регистрации"

ООО – Общество с ограниченной ответственностью – это общество, осуществляющее хозяйственную деятельность, основанное одним или несколькими лицами (юридическими или физическими), уставной же капитал распределен на части (доли), а учредители не должны отвечать по обязательствам и не несут риск убытков, которые связаны с деятельностью общества, в рамках стоимости принадлежащим им частей или акций в уставном капитале.

В самом начале своей хозяйственной деятельности ООО проходит регистрацию в налоговых органах. Налоговая служба в свою очередь вносит данные об обществе по формам, предусмотренным законодательством, в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Сюда вносится вся актуальная информация. Также необходимо заметить, что в случае изменения каких-либо данных, содержащихся в реестре о субъекте хозяйствования, то данные изменения в реестр должны быть внесены в наиболее кратчайшие сроки.

В случае если учредители общества с ограниченной ответственностью являются гражданами Российской Федерации, то они могут не уведомлять налоговые органы об изменениях, связанные с изменением паспортных данных (ФИО, сведений о рождении и т.п.) или места жительства (регистрации). Об этом налоговую службу должна уведомить Федеральная Миграционная Служба. Уже после получения от ФМС соответствующего уведомления ИФНС в пятидневный срок вносит изменения в ЕГРЮЛ. Если же было обнаружено, что изменения небыли внесены в реестр, то необходимо обратится с заявлением (жалобой) о внесении соответствующих изменений в ФМС или ИФНС.

Важно! Также необходимо отметить то, что уведомлять об изменениях ФСС, ПФР, Росстат – необязательно, так как эта обязанность возложена на ИФНС.

Изменения, о которых общество с ограниченной ответственностью должно сообщать в ИФНС, можно разделить на две категории:

1. Изменения, которые затрагивают учредительные документы (устав). Такие изменения вносятся по форме заявления Р13001.
2. Изменения, которые не затрагивают учредительные документы, подаются по форме заявления Р14001.

В каких же случаях заполняется заявление по форме Р13001: смена наименования ООО; изменение ОКВЭД (в случае если вносится изменение в устав); изменение юридического адреса; изменение информации о филиале или представительства; изменение уставного капитала (уменьшение или увеличение), а также другие изменения устава.

Случаи, при которых подается заявление по форме Р14001: смена юридического адреса (в том случае если он не меняется в уставе); продажа доли (наследование, дарение); вход или выход участника и распределение доли; смена директора; изменение кодов ОКВЭД и исправление ошибок в ЕГРЮЛ.

Важно также заметить, что если в составе учредителей есть иностранные лица, то о таких изменениях как: паспортные данные, место проживания (пребывания) или гражданство, необходимо также сообщать в налоговые органы.

Срок подачи заявления на внесение изменения в ЕГРЮЛ составляет 3 рабочих дня.

За нарушения срока подачи изменений не связанных с уставом, выносится предупреждение либо налагается штраф в размере 5000 рублей.

При внесении изменений в ЕГРЮЛ ООО следует придерживаться следующих шагов

Шаг 1

Подготовка протокола собрания учредителей, где может быть закреплено одно или более изменений в устав и в ЕГРЮЛ.

Шаг 2

Соответствующие изменения фиксируются в уставе. Для этого необходимо утвердить лист изменений либо устав в новой редакции. На практике для дальнейшей деятельности общества новая редакция устава более удобна в работе. Необходимо подготовить два экземпляра устава в новой редакции со всеми изменениями. Они должны быть прошиты, пронумерованы и удостоверены подписью генерального директора общества и его печатью.

В случае если изменения не связаны с уставом, то они закрепляются в протоколе собрания или в ином документе (к примеру, в договоре купле - продажи доли).

Шаг 3

Заполнение заявления. Исходя из тех изменений, которые вносятся, необходимо выбрать форму заявления – Р13001 или Р14001.

Лицом, заявляющим об изменениях связанных с учредительными документами по форме заявления Р13001, может являться руководитель фирмы или управляющее лицо. А по форме заявления Р14001 заявителем могут быть учредитель (участник), руководитель компании, нотариус.

Данные формы заявления являются, объемными и заполнять необходимо лишь те листы, которые относятся к изменениям ООО. Нумерация заявления начинается с титульной страницы, и далее нумеруются лишь заполненные листы.

Шаг 4

Заверение у нотариуса заявления. Документы перед подачей в соответствующую налоговую службу должны быть заверены. Нотариусом заверяется заявление по выбранной форме Р130001 или Р14001.

Необходимые документы для предъявления нотариусу:

• заявление по форме Р13001 или Р14001;
• протокол собрания о внесении изменений;
• выписка из ЕГРЮЛ (ее давность не должна превышать более 5 дней). Необходимо перед посещением нотариуса получить такую выписку из ЕГРЮЛ или же нотариус может сам получить выписку онлайн.
• свидетельство о регистрации ООО (лист записи о регистрации ООО);
• свидетельство о постановке на учет (ИНН/КПП);
• устав или лист изменений, в случае если изменения вносились в документ;
• протокол (решение) о назначение на должность генерального директора фирмы;
• приказ о вступлении в должность генерального директора;
• копия свидетельства на собственность арендодателя(при изменении юридического адреса), договор аренды и гарантийное письмо;
• другие документы, удостоверяющие факт вносимых изменений.

Шаг 5

Оплата госпошлины производится в случае внесения изменений по форме заявления Р130001 и составляет 800 рублей.

При подачи заявления о внесении изменений по форме Р14001- госпошлина не оплачивается.

Шаг 6

Подача документов на внесение изменений в ИФНС.

Существуют такие способы подачи документов на внесение изменений в ЕГРЮЛ:

• личный. Генеральный директор или его представитель на основании нотариальной доверенности лично предоставляют необходимый пакет документов в ИФНС;
• по почте. Пакет документов, который требуется для внесения изменений, отправляется заказным письмом с описью;
• онлайн. Для этого способа используется онлайн-сервис на сайте ИФНС. Чтобы воспользоваться этим способом, необходимо будет получить ЭЦП.

При регистрации изменений, связанных с учредительными документами по форме заявления Р13001, необходимы такие документы:

Для изменения ОКВЭД в уставе:

• заявление по форме Р13001;
• устав или лист изменений;
• квитанция об уплате госпошлины;
• протокол об изменении ОКВЭД в уставе.

Для смены юридического адреса:

• заявление по форме Р13001;
• устав или лист изменений в двух экземплярах;
• протокол (решение)
• квитанция об оплате госпошлины;
• правоустанавливающие документы на новый адрес (копия свидетельства о собственности, копия договора аренды и т.п.).

Стоит обратить внимание на то, что с января 2016 года внесены изменение в законодательство  и был изменен порядок регистрации нового юридического адреса. Согласно которому  необходимо в течение трех дней после принятия решения об изменении адреса направить в налоговую службу по старому адресу предварительное уведомление по форме Р14001. После подачи уведомления, не раннее чем через двадцать дней, подаются документы об изменении адреса в налоговый орган по новому месту нахождения.

Необходимый список документов для подачи предварительного уведомления по форме Р14001:

• заявление по форме Р14001;
• протокол (решение) об изменении юридического адреса.

Не требуется подача предварительного уведомления в случае если:

• новый адрес является местом жительства одного из учредителей ООО или доверенного лица.
• адрес меняется в пределах одного населенного пункта.

Для смены наименования:

• заявление по форме Р13001;
• устав или лист изменений в двух экземплярах;
• протокол (решение) о смене наименования;
• квитанция об оплате госпошлины.

Для уменьшения уставного капитала:

• заявление по форме Р13001;
• устав или лист изменений в двух экземплярах;
• протокол (решение) об уменьшении капитала;
• квитанция об оплате госпошлины;
• копия публикации в Вестнике государственной регистрации, заверенная печатью и подписью руководителя;
• расчет стоимости чистых активов, если уменьшение связано с тем, что чистые активы фирмы являются меньше размера уставного капитала.

Для увеличения уставного капитала:

• заявление по форме Р13001;
• устав или лист изменений в двух экземплярах;
• протокол (решение) об увеличении капитала;
• квитанция об оплате госпошлины;
• заявление о входе новых участником;
• заявление о внесении дополнительных вкладов.

Для изменения сведений о филиале и (или) представительстве:

• заявление по форме Р13001;
• устав или лист изменений в двух экземплярах;
• протокол (решение) об изменении сведений;
• квитанция об оплате госпошлины.

Важно знать, что при изменении сведений о филиале (представительстве) в уставе меняются и другие сведения, то необходимо подавать заявление по форме Р13001.А если изменения затрагивают лишь сведения о филиале (представительства), то для этого предусмотрена форма заявления Р13002.

При регистрации изменений по форме заявления Р14001

Для смены директора:

• заявление по форме Р14001;
• протокол (решение) о назначении нового директора.

Для выхода участника:

• заявление по форме Р14001;
• протокол (решение) о выходе;
• заявление о выходе, заверенное нотариусом.

В случае если одновременно с выходом участника было принято решение о распределении доли, то эти изменения можно подать в одном заявлении по форме Р14001.

Для купли-продажи доли либо ее части:

• заявление по форме Р14001;
• протокол (решение) о продаже доли;
• заявление о выходе, заверенное у нотариуса;
• договор купли-продажи;
• документ, который подтверждает оплату доли по договору.

Важно, что с января 2016 года договор купли-продажи доли должен быть заверен у нотариуса, который не только удостоверяет договор, но и заявление по форме Р14001 и самостоятельно передает необходимый пакет документов на регистрацию в налоговую службу.

Для наследования доли:

• заявление по форме Р14001;
• протокол (решение) о переходе доли или ее части к наследуемому лицу;
• нотариальная копия свидетельства о наследовании доли или ее части.

В этом случае заявление должен подписывать наследник доли или ее части.

Для изменения юридического адреса при условии, если он не изменяется в уставе:

• заявление по форме Р14001;
• протокол (решение) об изменении юридического адреса;
• правоустанавливающие документы на новый адрес (копия свидетельства о собственности, копия договора аренды и т.п.).

Стоит обратить внимание. Что с января 2016 года внесены изменение в законодательство  и был изменен порядок регистрации нового юридического адреса. Согласно которому  необходимо в течение трех дней после принятия решения об изменении адреса направить в налоговую службу по старому адресу предварительное уведомление по форме Р14001. После подачи уведомления, не раннее чем через двадцать дней, подаются документы об изменении адреса в налоговый орган по новому месту нахождения.

Необходимый список документов для подачи предварительного уведомления по форме Р14001:

• заявление по форме Р14001;
• протокол (решение) об изменении юридического адреса.

Не требуется подача предварительного уведомления в случае если:

• новый адрес является местом жительства одного из учредителей ООО или доверенного лица.
• адрес меняется в пределах одного населенного пункта.

Для смены ОКВЭД:

• заявление по форме Р14001;
• протокол (решение) об изменениях ОКВЭД.

Для исправления ошибок в ЕГРЮЛ:

• заявление по форме Р14001;
• протокол (решение) о внесении исправлений в сведения.

Для изменения паспортных данных учредителя (директора):

• заявление по форме Р14001;
• протокол (решение) о внесении изменений.

В случае если учредители общества с ограниченной ответственностью являются гражданами Российской Федерации, то они могут не уведомлять налоговые органы об изменениях, связанные с изменением паспортных данных (ФИО, сведений о рождении и т.п.) или места жительства (регистрации). Об этом налоговую службу должна уведомить Федеральная миграционная служба. Уже после получения от ФМС соответствующего уведомления ИФНС самостоятельно вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Шаг 7

Получение документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Срок для регистрации изменений определяется законодательством и составляет 5 рабочих дней.

Документы, подтверждающие внесение изменений в ЕГРЮЛ можно получить лично или через представителя. Еще один способ получения - по почте на юридический адрес. Для этого необходимо указать в заявлении этот способ получения уведомления.

После того как будут получены документы, необходимо будет их проверить на наличие ошибок. При выявлении неточностей или ошибок, сообщите об этом сразу в налоговый орган для устранения всех неточностей.

Важно. В случае получения отказа в регистрации изменений, его можно обжаловать в течение трех месяцев. С порядком обжалования можно ознакомиться в главе VIII.1. ФЗ от 08.08.2001 года №129-ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

К наиболее распространенным причинам отказа в регистрации изменений можно отнести такие:

• поданные документы поступили не в полном объеме;
• необходимый пакет документов был подан на регистрацию в ненадлежащий орган;
• нотариальная форма документов выполнена неправильно;
• фирма находится на стадии ликвидации.

После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, обществу с ограниченной ответственностью придется совершить такие действия:

• при смене наименования ООО, адреса или других сведений, которые содержатся на печати фирмы, то ее необходимо будет заменить.
• перерегистрация ККТ;
• об изменениях необходимо будет поставить в известность банки, в которых открыты расчетные счета. Так же желательно сообщить об этом и контрагентов.

Затраты, которые придется понести в связи с регистрацией изменений в ЕГРЮЛ

Количество затрат на регистрацию примерное и может метятся в зависимости от региона оказания услуг.