Смена учредителя ООО: пошаговая инструкция

Наира А.

Материал подготовил юрист компании "Единый центр регистрации"

Любая компания, как всякий развивающийся организм, подвержена различным, подчас кардинальным, изменениям: расширению или перепрофилированию производства, переменам в администрировании и оперативном управлении фирмой, в том числе и смене учредителей. Рассмотрим, каким образом можно изменить состав собственников общества, если в этом вдруг возникает необходимость.

Способы смены учредителя в ООО

На практике применяют два способа:

• Прямой, т. е. оформление соглашения купли-продажи бизнеса в целом или доли в уставном капитале (УК);
• Альтернативный, замена участников в котором проводится введением нового собственника и увеличением УК, выведением соучредителя, пожелавшего выйти из бизнеса, либо комбинацией совместного ввода-вывода.

Поговорим об особенностях каждого метода.

Продажа доли

Этот способ – несложная процедура смены учредителя в ООО, имеющая весомые ограничения. Участник, стремящийся реализовать свою долю, должен в первую очередь предложить выкупить ее оставшимся собственникам, либо самому предприятию по стоимости, равной предложенной стороннему приобретателю.

Реализуя приоритетное право выкупа доли соучредителями, продавец действует по законодательно определенному алгоритму:

• направляет каждому собственнику письмо-оферту с указанием стоимости и условий продажи;
• предложение действительно на протяжении месяца, за этот период участники решают выкупать долю или отказаться от сделки.

Лишь при отказе всех учредителей (либо, если по прошествии месячного срока участники не определились с ответом) продавец вправе позиционировать свою долю как реализуемую, а потенциальный покупатель сможет выкупить ее и, соответственно, войти в число учредителей. При реализации доли соучредителям нотариального заверения документов не требуется. По окончании завершении сделки созывается собрание учредителей, где протоколируют изменения в составе участников и долевое распределение капитала, а на основании протокола вносят в Устав коррективы, которые затем регистрируют.

Замена участника при продаже доли стороннему лицу потребует обязательного нотариального удостоверения факта купли-продажи и всех документов, сопровождающих его:

• Устава организации с изменениями;
• Справку о перераспределении долей УК;
• Протокола собрания с вынесенным решением о реализации доли;
• Выписки из ЕГРЮЛ;
• Согласия супруги на реализацию сделки.

Нотариально удостоверенный пакет перечисленных документов передается в ИФНС, а в течение 5-ти дней изменения заносятся в реестр. Затем права на владение долей в УК переходят приобретателю.

Еще одним приемлемым и весьма популярным считается альтернативный способ смены собственника в ООО. Детализируем каждый этап этой процедуры.

Введение нового соучредителя

Ввод в состав собственников компании нового члена – превосходная возможность привлечения инвестиций. Поэтому он всегда сопровождается повышением размера УК: потенциальный соучредитель вносит оговоренную сумму в кассу компании или на счет в банке, а изменения в структуре организации регистрируются в органах контроля. Подобная смена учредителей в ООО происходит по отработанному алгоритму.

Предлагаем пошаговую инструкцию, актуальную для 2017 года.

Шаг 1. Подготовка документов

Пакет состоит из:

• Заявления будущего собственника доли на имя гендиректора с обязательным указанием размера доли в УК и суммы, которую он намерен уплатить. Пишется оно в произвольной форме и является основанием для рассмотрения и вынесения соответствующего постановления;
• Протокола собрания, отражающего решение о приеме нового соучредителя, увеличении УК и пересчету долей соучредителей, утверждение изменений, внесенных в Устав;
• Устава ООО с одобренными изменениями в 2-х экземплярах;
• Заявления формы Р13001 о госрегистрации произошедших в фирме изменений (в частности, изменился УК);
• Доверенности полномочному представителю на представление интересов гендиректора, если документы подает не он сам;
• Справки компании, подтверждающей взнос средств в качестве вклада в УК;
• Актуальной выписки из ЕГРЮЛ, т. е. оформленной непосредственно в период подготовки (5 дн.);
• Квитанции оплаченной госпошлины, составляющей в 2017 году 800 рублей.

Для удостоверения нотариусом подписи гендиректора ООО на ф-ме Р13001 потребуется предоставление таких данных, как:

• свидетельства о госрегистрации фирмы и постановке ее на учет в ИФНС;
• подтверждение предоставленных полномочий (например, приказ о назначении на должность);
• паспорт руководителя.

Шаг 2. Удостоверение документов нотариусом

Регистрация изменений потребует нотариального заверения. Заявителем в этих случаях выступает гендиректор общества, а присутствовать при процедуре удостоверения обязаны все участники ООО.

Шаг 3. Передача оформленного пакета в ИФНС

После внесения потенциальным учредителем вклада, документы представляются в ИФНС для регистрации произошедших и зафиксированных изменений. Сделать это можно:

• лично в ИФНС гендиректором или доверенным лицом;
• отправить по почте заказным отправлением;
• электронным отправлением на сайте ФНС (при наличии электронной подписи).

Шаг 4. Получение документов

Поскольку на оформление документов законодателем отводится строго пять дней, на шестой можно получить, предъявив выданную расписку:

• Лист изменений в ЕГРЮЛ;
• Экземпляр Устава с отметкой регистрирующего органа.

Получить оформленные документы можно и по почте, поскольку обычно предусматривают в заявлении, указывая юридический адрес.

Выведение участника

Как еще одна составляющая смены учредителей в ООО, вывод собственника происходит по алгоритму, схожему с означенным выше. В этом случае собственник не реализует свою долю, а отчуждает ее фирме, и говорить о купле-продаже не приходится. Нет нужды и в присутствии нотариуса, но требуется учесть некоторые нюансы. Например, Уставом не должен запрещать вывод участника.

Практикуют выведение обычно после процедуры ввода нового соучредителя. Когда изменения по увеличению УК и перераспределению долей в Устав внесены, осуществляют выход участника, который письменно заявляет о своем намерении выйти из бизнеса. На этой основе доля его переходит обществу, а ему выплачивают ее реальную стоимость в денежном или натуральном выражении, исчисленную на базе данных финансовой отчетности.

Подготовка документов

Выход соучредителя сопровождается подбором необходимого пакета:

• Заявления о выходе;
• Формы Р14001;
• Протокола, фиксирующего распределение доли выбывающего собственника;
• Доверенности, если в ИФНС документы будет подавать представитель гендиректора.

Все остальные шаги по процедурам подачи и получения документов идентичны процессу введения участника в статус учредителя. Надеемся, что представленная пошаговая инструкция по смене учредителя в ООО, найдет своего читателя и поможет избежать проблем при ведении бизнеса.